Parceria de opções de ações

Novo Guia do Investidor para Parcerias Limitadas.

O que são parcerias limitadas e por que elas são importantes para seus investimentos.

Qual é a diferença entre comprar ações de ações e investir em uma sociedade limitada? Como um novo investidor, essa questão pode não ser tão facilmente respondida. À primeira vista, fica claro que as conseqüências tributárias, bem como as vantagens e desvantagens, são significativas. Da compra de unidades de parceria limitada a uma bolsa de valores e sua conta de corretagem para formar sua própria parceria limitada para que você possa investir com a família e amigos juntando dinheiro, essa visão geral básica de parcerias limitadas foi projetada para ajudar a responder suas perguntas mais urgentes e orientá-lo a direção certa para que, quando você se encontrar com um consultor qualificado, você tenha uma base e um nível de conhecimento para iniciantes.

Os membros da família muitas vezes querem investir juntos juntando seu dinheiro para aproveitar as oportunidades de investimento que não seriam adequadas para contas pequenas. Uma das formas mais populares de conseguir isso é formar uma parceria familiar limitada. Este tipo especial de veículo de investimento oferece vantagens fiscais e uma série de outros benefícios, e, como em outras estruturas de investimento, as sociedades limitadas têm desvantagens das quais você deve estar ciente. Deixe esta visão geral introdutória dar-lhe uma compreensão básica do que é uma parceria familiar limitada e como isso pode beneficiar sua família. Mais.

Uma ótima técnica para reduzir impostos imobiliários e impostos sobre doações é formar uma parceria familiar limitada, consolidar seus ativos dentro dela e, em seguida, dar parte da parceria a seus herdeiros a cada ano. Sem surpresa, essa estratégia em particular é freqüentemente usada por famílias bem-sucedidas e ricas. Neste artigo aprofundado, ajudarei você a entender como essa fantástica estratégia pode funcionar para você e sua família. Mais.

Se você entende o que são parcerias limitadas, como elas funcionam, suas vantagens e desvantagens, e como elas podem beneficiar você e seu portfólio, e você está pronto para criar um dos seus, para onde você vai? O que você faz? Pode ser esmagador no começo, mas começar uma parceria limitada é muito mais fácil do que você imagina! Com o advogado ou contador certo e algumas centenas ou milhares de dólares, você poderá formar sua sociedade limitada em uma ou duas horas. Para aqueles que estão pensando em formar sua própria parceria limitada, explicarei duas das formas mais populares de formar uma parceria limitada nos Estados Unidos.

Se você ainda não tiver certeza se formar uma parceria limitada é ideal para você, consulte o artigo abaixo para obter mais informações. Mais.

Se você leu os artigos até este ponto, agora você deve ter uma compreensão básica do que é uma parceria limitada, o que ela faz e um punhado de seus prós e contras. Para expandir o que você aprendeu, neste artigo eu elaborei uma lista de seis grandes benefícios de formar uma sociedade limitada. Entendendo o que eles são, você pode aproveitar melhor essa excelente estrutura de investimento. Mais.

Um dos maiores inconvenientes do uso de uma sociedade limitada é que a pessoa que gerencia os investimentos, o sócio geral, tem responsabilidade ilimitada. Isso significa que se eles assumem muita dívida e as coisas correm mal, ele ou ela está no gancho e poderia ter todos os seus bens pessoais na linha. Felizmente, um grande número de estados criou um tipo especial de veículo de investimento conhecido como sociedade limitada de responsabilidade limitada para evitar esse problema. Neste artigo, explicarei o que é uma parceria limitada por responsabilidade limitada (LLLP) e como ela é usada, além de seus prós e contras. Mais.

Você sabia que é possível que tenha investido em unidades de parceria limitada e não em ações sem saber? Às vezes, essas unidades de parceria limitada (ou unidades de LP) negociam no mercado aberto e são frequentemente confundidas com ações ordinárias. Quando você entra em sua conta de corretagem para fazer uma ordem de negociação, ou quando liga para seu corretor com instruções para comprá-los, você ou seu corretor realmente compra unidades de LP em vez de ações ordinárias. As conseqüências fiscais para tal erro podem ser enormes. Descubra exatamente o que está em jogo. Mais.

Quase todos os fundos de hedge e fundos de private equity são estruturados como sociedades limitadas. Por causa de suas regras e regulamentos exclusivos, apenas investidores credenciados e investidores sofisticados podem investir em um fundo de hedge. Se você já quis entender o que é um fundo de hedge, o que ele faz, como ganhou seu nome, como seus gerentes são pagos, o que investidores credenciados e sofisticados são, e mais, essa breve visão geral ajudará você a construir sua base educacional. Mais.

Parceria Limitada - LP.

O que é 'Limited Partnership - LP'

Uma sociedade limitada (LP) existe quando dois ou mais parceiros se unem para conduzir conjuntamente uma empresa na qual um ou mais dos parceiros são responsáveis apenas na medida da quantia de dinheiro que o parceiro investiu. Parceiros limitados não recebem dividendos, mas têm acesso direto ao fluxo de receitas e despesas. Este termo também é referido como uma "parceria de responsabilidade limitada" (LLP). A principal vantagem dessa estrutura é que os proprietários normalmente não são responsáveis pelas dívidas da empresa.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Limited Partnership - LP'

Geralmente, uma parceria é uma empresa pertencente a dois ou mais indivíduos. Existem três formas de parcerias: parceria geral, joint venture e sociedade limitada. As três formas diferem em vários aspectos, mas compartilham características semelhantes.

Semelhanças de Parceria Limitada com Outras Formas de Parcerias.

Em todas as formas de parcerias, cada parceiro é obrigado a contribuir com recursos como propriedade, dinheiro, habilidade ou trabalho em troca de compartilhar os lucros e perdas do negócio. Pelo menos um parceiro está envolvido na tomada de decisões sobre os assuntos do dia-a-dia do negócio.

Embora não seja uma exigência legal, todas as parcerias exigem um acordo de parceria que especifique como tomar decisões de negócios. Essas decisões incluem como dividir lucros ou perdas, resolver conflitos e alterar a estrutura de propriedade, bem como fechar o negócio, se necessário.

Diferenças entre Parceria Limitada e Outras Formas de Parceria.

Uma parceria geral é aquela em que todos os lucros, responsabilidades gerenciais e responsabilidade por dívidas são compartilhados em igual proporção entre os parceiros. Se eles planejam compartilhar os lucros ou perdas de forma desigual, isso deve ser documentado em um acordo de parceria legal, para evitar futuras disputas. Uma joint venture é uma forma de parceria geral que permanece válida até que um determinado projeto seja concluído ou um determinado período termine.

Uma sociedade limitada difere de outras parcerias em que os parceiros são autorizados a ter responsabilidade limitada. Isso significa que os parceiros só são responsáveis pelas dívidas da empresa até um determinado limite. Esse limite depende da contribuição de investimento do parceiro individual. Um empreendimento de parceria limitada é administrado por um ou dois parceiros conhecidos como parceiros gerais. Outros colaboradores, conhecidos como parceiros limitados ou silenciosos, fornecem capital, mas não podem tomar decisões gerenciais.

Parceria.

O que é uma 'parceria'?

Uma parceria é um acordo formal no qual duas ou mais partes cooperam para gerenciar e operar um negócio. Vários acordos de parceria são possíveis: todos os parceiros podem dividir responsabilidades e lucros igualmente ou alguns parceiros podem ter responsabilidade limitada. Nem todo parceiro está necessariamente envolvido na administração e nas operações do dia-a-dia do empreendimento, como no caso de um "parceiro silencioso". Em algumas jurisdições, as parcerias desfrutam de tratamento fiscal favorável em relação às corporações.

Derrubando 'Parceria'

Em um sentido amplo, uma parceria é qualquer empreendimento cooperativo realizado por várias partes. Essas partes podem ser governos, organizações sem fins lucrativos, empresas, indivíduos ou uma combinação, e os objetivos da parceria podem variar muito. Pode haver ou não um contrato por escrito que rege a parceria, mas geralmente é uma boa ideia estabelecer termos específicos no início, para que os desacordos possam ser resolvidos de acordo com regras predeterminadas. Em alguns casos, tal acordo é legalmente exigido.

Dentro do sentido mais restrito de um empreendimento com fins lucrativos realizado por dois ou mais indivíduos, existem três categorias principais de parceria. Em uma parceria geral (GP), todas as partes compartilham o passivo legal e financeiro da parceria igualmente. Em outras palavras, os indivíduos são pessoalmente responsáveis pelas dívidas que a parceria assume. Os lucros também são compartilhados igualmente, em princípio, mas as especificidades da participação nos lucros serão quase certamente estabelecidas em um acordo de parceria.

Sociedades de responsabilidade limitada (LLP) são uma estrutura comum para empresas profissionais, como empresas de contabilidade, direito e arquitetura. Esse acordo limita a responsabilidade pessoal dos parceiros, de modo que, por exemplo, se um parceiro é processado por negligência, os ativos individuais de outros parceiros não estão em risco como resultado. Algumas firmas de advocacia e de contabilidade fazem uma distinção entre os parceiros de capital e os parceiros assalariados, que são mais seniores do que os associados, mas não têm participação acionária na parceria. Eles geralmente recebem bônus baseados nos lucros da empresa, mas isso não é exigido ou garantido.

Parcerias limitadas (LP) são um híbrido de parcerias gerais e parcerias de responsabilidade limitada. Pelo menos um parceiro deve ser um sócio geral, com total responsabilidade pessoal pelas dívidas da sociedade, enquanto pelo menos a responsabilidade de um sócio deve ser limitada ao valor que ela investiu na parceria. Às vezes referido como um parceiro silencioso, esse parceiro geralmente não pode participar da administração ou da operação cotidiana da parceria; ela deve ter um papel limitado para desfrutar de responsabilidade limitada.

Uma quarta variedade, Parcerias Limitadas de Responsabilidade Limitada (LLLP), é nova e relativamente incomum. São parcerias limitadas que proporcionam maior proteção contra responsabilidade por parceiros em geral.

Tratamento Jurídico da Parceria.

Os arranjos básicos descritos acima (com a exceção das LLLPs) estão amplamente difundidos em jurisdições de common law, como os Estados Unidos, a Grã-Bretanha e a Commonwealth. Existem, no entanto, diferenças entre as leis nessas jurisdições, e indivíduos que buscam fundar uma parceria devem procurar aconselhamento jurídico profissional. Nos EUA, cada estado tem suas próprias leis que regem as parcerias. Não há um estatuto federal que defina as várias formas de parceria, mas a maioria dos Estados adotou uma forma ou outra da Lei de Parceria Uniforme, que passou por uma série de revisões entre 1914 e 1997.

A versão padrão da lei define a parceria como uma entidade jurídica separada de seus parceiros, o que é um desvio do tratamento jurídico anterior de parcerias. Esse problema não foi totalmente resolvido e nem todos os estados adotaram esse idioma. Outras jurisdições de common law, como Inglaterra e País de Gales, não consideram as parcerias como entidades jurídicas independentes.

O Beco do Empreendimento.

Um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos.

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Home Startups Opções para emissão de equidade de funcionários em LLCs.

Opções para emitir o capital social do empregado em LLCs.

Escolher o melhor tipo de entidade para uma empresa pode ser um desafio. C corporações são a norma para a maioria das empresas de crescimento emergente, particularmente aquelas que captam dinheiro de investidores. No entanto, as LLCs estão se tornando mais difundidas, mesmo para empresas operacionais. Os fundadores podem querer ter os benefícios fiscais das LLCs, que não estão sujeitas a um imposto de empresa (como é o caso das empresas C) e podem permitir mais deduções fiscais.

Esse potencial de economia fiscal, no entanto, não tem custo. As LLCs tendem a ser mais complicadas e caras de configurar e gerenciar, principalmente para empresas operacionais. As LLCs podem se tornar ainda mais complicadas para empresas que querem emitir ações para incentivar funcionários ou outros provedores de serviços. Este artigo aborda algumas das maneiras pelas quais as LLCs podem usar a equidade para incentivar os provedores de serviços e as implicações de cada opção (com o perdão do trocadilho).

Lucros Interesses Sujeitos ao Vesting.

As LLCs podem conceder 'capital' a seus prestadores de serviços emitindo participações de lucros que dão direito ao beneficiário a uma porcentagem de valorização futura do negócio (após a data de tal emissão, com base na avaliação na data da concessão). Lucro interesse em uma LLC pode ser um cenário de best-case para empresas de concessão de capital como eles podem ter vantagens fiscais sobre opções de ações de incentivo, mas eles são mais complicados para configuração e podem não ser adequados para todas as empresas com base nas necessidades futuras.

Comparação Geral às Opções de Ações Corporativas. Como resultado da Seção de Código 409A, as empresas concederão quase universalmente opções de compra de ações com preços de exercício iguais ou superiores ao valor de mercado na data da outorga. A emissão de participação nos lucros de uma LLC é muito semelhante, em muitos aspectos, às opções de ações com preço de exercício igual ao valor justo de mercado das ações ordinárias na data da outorga. Economicamente, os incentivos são muito semelhantes & # 8211; os interesses não geram benefício econômico para o prestador de serviços se a empresa não aumentar de valor após a data de concessão. Para fins de títulos, as emissões são ambas emissões de títulos, exigindo a satisfação de depósitos de títulos (inclusive com base em uma isenção do 701). Administrativamente, os interesses de lucros e as opções de ações geralmente são ambos concedidos de acordo com um plano e acordo / aviso que estabelecem os termos particulares dos interesses; no entanto, as disposições do "plano" também podem ser estabelecidas no contrato LLC e o contrato LLC pode precisar ser reformulado para acomodar os interesses de lucros (e diferenciar esses interesses de outros interesses de associação existentes). Como nas opções de ações corporativas, as participações nos lucros podem estar sujeitas a direitos de recompra se o provedor de serviços não estiver mais fornecendo serviços à empresa e / ou direitos de preferência em nome da empresa e / ou seus membros caso o provedor tente transferir o interesse.

Ao contrário das opções de ações, o detentor de uma participação nos lucros é o proprietário dessa participação (sujeito a restrições de aquisição), semelhante aos acionistas de uma corporação que mantêm suas ações sujeitas a “vesting reverso” exigindo a perda dos juros se as restrições de aquisição forem não satisfeito. Alternativamente, as LLCs podem oferecer aos provedores de serviços uma opção para receber uma participação nos lucros, discutida abaixo. Quando os interesses de lucros tiverem sido emitidos sujeitos a aquisição, o acordo LLC normalmente determinará que as distribuições relativas a lucros de lucros não investidos geralmente serão (i) não distribuídas ao membro de interesse de lucros, mas mantidas pela LLC em nome do provedor de serviços. pendente de vesting (ou seja, mantida em custódia pela empresa), ou (ii) ser distribuída sujeita a obrigações contratuais do prestador de serviços para reembolsar distribuições em excesso (ou seja, a & # 8216; clawback & # 8217;).

Implicações fiscais e administrativas de interesses de lucros. Conforme discutido na introdução, as LLCs são geralmente taxadas como parcerias para aproveitar seus membros de certos benefícios fiscais, incluindo a prevenção de tributação no nível da empresa (geralmente chamada de “dupla camada” de imposto). Como uma sociedade para fins fiscais, a própria LLC não tem - para fins tributários - uma existência legal separada de seus membros. Em vez disso, a obrigação fiscal da LLC é determinada pela teoria de tributação agregada do Subcapítulo K, em que cada membro da empresa é tratado como o proprietário de uma participação direta e indivisa nos ativos, passivos e operações da LLC. A LLC arquiva uma declaração de imposto, mas não é ela própria uma entidade contribuinte; em vez disso, os membros da LLC estão sujeitos a impostos sobre as operações da LLC e relatam individualmente suas respectivas ações de "repassar" itens de receita, perda e dedução separadamente declarados pela LLC.

Cada prestador de serviços que recebe uma participação nos lucros será um membro da LLC em relação a esses lucros e receberá sua parte alocável de quaisquer itens de receita, perda e deduções passadas da empresa anualmente. Como resultado, a LLC deve emitir para cada um deles um Formulário K-1 estabelecendo essas alocações, o que complicará seus registros pessoais de declaração de impostos. Cada detentor de juros, como um membro da LLC, também pode ser tratado como autônomo, sujeito a imposto de auto-emprego e não ser elegível para certos benefícios a empregados.

Quais são os benefícios fiscais de uma participação nos lucros? Um provedor de serviços geralmente não terá receita tributável quando receber uma participação de lucros puros em uma LLC, porque os juros não terão valor a partir da data de sua emissão (por definição). Interesses de lucros geralmente são concedidos sujeitos a aquisição, e os provedores de serviços geralmente arquivam & nbsp; (B) eleições sobre tais interesses de lucros com o objetivo de assegurar que quaisquer ganhos futuros sejam tributados em taxas de imposto sobre ganhos de capital em vez de renda ordinária; o tratamento de ganhos de capital deve estar disponível desde que o interesse seja mantido por pelo menos um ano (ou, no contexto de uma venda de ativos da LLC, quanto a ativos que a LLC tenha mantido por pelo menos um ano, independentemente da propriedade do prestador de serviços). período sobre a participação nos lucros). Como comparação, as opções de ações de incentivo também geram ganho de capital na venda, mas apenas após a satisfação de certas exigências do período de retenção e, mesmo se tributadas nas taxas de ganho de capital, podem desencadear o imposto mínimo alternativo. Outro benefício da participação nos lucros é que o empregado não precisa financiar um preço de exercício (e a empresa não precisa acomodar as complexidades potenciais de um exercício líquido).

Custo Administrativo. Há um ônus administrativo na administração dos interesses de lucros, que aumenta exponencialmente com o número de vezes em que a empresa deseja fazer uma concessão. Após cada data de uma concessão, a LLC deve determinar o valor da entidade no momento de cada concessão de uma participação nos lucros. Isso é feito melhor usando uma empresa de avaliação terceirizada, como uma empresa pode fazer por suas avaliações 409A. A LLC também normalmente precisará contabilizar a apreciação não realizada na LLC a cada data de outorga, ajustando as contas de capital ou direitos de alocação existentes dos membros para garantir que o beneficiário da participação nos lucros não compartilhe inadvertidamente qualquer valor pré-outorga. o LLC; A LLC geralmente precisará (i) “registrar” as contas de capital dos membros existentes na LLC no valor da valorização não realizada na data da concessão, ou, alternativamente, (ii) a empresa e seus os membros podem optar por alterar o contrato operacional da LLC para fornecer uma alocação especial de tal gratificação pré-concessão não realizada entre seus membros existentes (“Ajuste de Conta de Capital”). Sem esses ajustes de conta de capital, o acordo econômico pretendido poderia ser frustrado. Por exemplo, com a subsequente realização, pela LLC, de ganhos não realizados à espreita dentro da LLC, como, por exemplo, mediante a venda de alguns de seus ativos com valorização não realizada no momento em que os juros dos lucros foram concedidos. , poderia ser alocado para o membro de interesse de lucro, enquanto efetivamente dando aquele sócio um interesse no valor do LLC que existiu antes da concessão deles / delas. Tal alocação ao membro de interesse de lucros teria implicações tributárias substancialmente diferentes; seria um interesse de capital no valor existente da empresa, em vez de um interesse em lucros. O recebimento de um interesse de capital muda o valor existente dos membros existentes para o novo membro, que é imediatamente sujeito a impostos como remuneração e a alíquotas do imposto de renda comum.

Devido à complexidade acima com avaliações e contabilidade de capital, as LLCs devem evitar a emissão de lucros em mais do que algumas ocasiões porque o rastreamento das várias datas de avaliação e a realização dos Ajustes de Conta de Capital podem se tornar rapidamente um pesadelo contábil.

Opções para comprar interesses de lucros.

Uma LLC também pode emitir opções para adquirir participações de capital com direito a um percentual do valor da empresa na data de exercício da opção (eu chamarei isso de “Opção por Juros de Capital”).

Uma Opção de Participação de Capital pode ter um preço de aquisição / exercício declarado para imitar uma opção de ação corporativa. Para fins fiscais, pode haver um deslocamento de capital na data de exercício de tal opção (imediatamente tributável ao provedor de serviços com taxas de renda ordinárias). A LLC ainda precisa fazer uma avaliação na data da concessão e, novamente, na data do exercício, a fim de determinar a futura mudança de capital, se houver. Além disso, talvez seja necessário fazer ajustes na conta de capital para evitar que o prestador de serviços tenha interesse de capital em qualquer valor da empresa anterior à concessão.

O tratamento fiscal das opções emitidas por uma LLC não é totalmente resolvido, o que pode criar complexidade e incerteza adicionais. Além disso, a concessão de opções, em vez de interesses em lucros imediatos, provavelmente aumenta a probabilidade de os detentores de opções terem várias datas de exercício, o que poderia aumentar drasticamente os encargos administrativos associados à gestão das diferentes subvenções (conforme discutido acima). Por exemplo, mesmo que uma LLC emita todas as opções em uma única data, as opções poderão ser exercidas pelos donatários em várias datas. Essas complexidades podem ser mitigadas através da definição de datas de exercícios admissíveis pré-determinadas, mas isso pode reduzir ainda mais o valor da opção para o provedor de serviços.

Plano Phantom Equity / Management Carve-Out.

Para evitar o imposto, a avaliação, a contabilidade e outros problemas criados pelo uso de interesses ou opções de lucros, as LLCs às vezes concedem patrimônio fantasma. A equidade fantasma é relativamente simples de administrar, mas sem os benefícios fiscais dos juros dos lucros. Uma subvenção fictícia confere essencialmente ao prestador do serviço o direito de receber um bónus em dinheiro equivalente ao que teria recebido se detivesse uma participação nos lucros (ou seja, com base na avaliação da LLC a partir de uma data futura). Um benefício significativo dos interesses fantasmas sobre os interesses dos lucros é sua facilidade de administração e implementação. Ao contrário dos lucros, o detentor de uma subvenção fantasma não é membro da LLC e não tem participação na perpetuidade, independentemente de o detentor ter "investido" em qualquer pagamento fantasma; em vez disso, o interesse fantasma existe apenas enquanto o titular estiver fornecendo serviços (e seus direitos econômicos terminam quando eles deixam de fornecer serviços). O bônus sob um plano fantasma de patrimônio é uma compensação tributável com base em taxas de renda ordinárias, o que é menos favorável para o prestador de serviço do que uma participação nos lucros.

Os planos de patrimônio fantasma também podem ser estruturados para acionar pagamentos somente após uma transação de controle de mudança, semelhante a um plano de divisão de gerenciamento nas configurações corporativas.

Bolsas de opções de ações de um membro corporativo.

Ainda outra opção para a emissão de ações em uma LLC, embora não menos complicada, é montar uma corporação C ou S e conceder àquela corporação recém-formada uma participação de lucros na LLC na quantidade de todos os interesses de lucros futuros sendo contemplados (ie , conceda o tamanho total do pool à corporação de uma só vez). Isso desencadeia os problemas de emissão de juros de lucros discutidos acima na Seção 1, mas apenas em uma única ocasião, uma vez que há apenas uma data de concessão. Posteriormente, a entidade corporativa poderá emitir ações ou opções diretamente para os provedores de serviços da LLC. Ter apenas uma data de concessão atenua os problemas com várias datas de avaliação e Ajustes de Conta de Capital discutidos acima na Seção 1. Essa opção, no entanto, é relativamente complexa de implementar por outros motivos. Por exemplo, obviamente requer a formação de uma entidade corporativa separada e um plano de opção de compra de ações, potencialmente mitigando os benefícios fiscais de uma LLC quanto aos juros de lucros concedidos ao membro corporativo (uma vez que o membro corporativo pagaria imposto corporativo sobre alocações da LLC antes de passar para os detentores das opções). Além disso, o plano de opção de ações para a entidade corporativa precisa ser elaborado com muito cuidado para garantir que os detentores de opções não tenham seus interesses agregados ou diluídos com base nas mudanças na capitalização da empresa; o membro corporativo terá uma participação de lucro fixo na LLC, enquanto seus detentores de opção podem entrar e sair ao longo do tempo, portanto o plano de opção será diferente de um plano corporativo típico, pois deve vincular a LLC de tal forma que quaisquer interesses ou interesses não celebrados que são perdidos / não exercidos revertem para a LLC (e aumentam os interesses relativos de todos os membros, em vez de apenas o membro corporativo). Finalmente, a emissão de outorgas de opção do plano de um membro corporativo precisará contar com uma isenção aplicável para isenção de títulos, mas a Regra 701, que é a isenção normalmente usada para concessões de opções de ações de empresas para seus funcionários, pode não estar disponível porque o emissor das concessões (o membro corporativo) normalmente seria um proprietário minoritário da LLC. A isenção de acordo com a Regra 701 geralmente está disponível para os emissores somente quando as emissões são para prestadores de serviços que prestam serviços a uma subsidiária de propriedade majoritária. Por essa razão, pode ser necessário explorar a empresa como subsidiária da LLC ou obter uma isenção para emissão de valores mobiliários de acordo com o plano das empresas, conforme a Regra 504, Regra 506 ou Reg D, que dependem dos fatos apresentados na LLC. tempo da (s) seguinte (s) emissão (ões) (por exemplo, tamanho da oferta, sofisticação / credenciamento do provedor de serviços, etc.).

Conclusão.

As LLCs são entidades flexíveis que proporcionam eficiências tributárias não disponíveis em corporações; no entanto, tendem a ser mais caras para formar e administrar do que corporações, particularmente quando usadas para operar negócios. Se faz sentido para uma empresa operacional emitir capital para provedores de serviços, mas permanecer uma entidade de repasse (como uma LLC) para fins tributários, geralmente é um ato de equilíbrio que pesa (x) o valor da economia fiscal projetada do uso de a estrutura de repasse e o cronograma projetado dessas economias, contra (y) o significativo acréscimo de tempo e despesas na administração das concessões de capital projetadas da empresa. Em geral, não aconselho o uso de uma LLC para empresas operacionais que planejam conceder ativamente incentivos aos funcionários, exceto em raras circunstâncias em que o caminho de saída é claro e a possível economia fiscal é suficiente para justificar o custo e a complexidade adicionais. Mesmo em situações em que a economia fiscal oferecida por uma entidade pass-through seja projetada como significativa, as LLCs devem ter o cuidado de (a) considerar um plano com um escopo muito menor do que em um ambiente corporativo típico (por exemplo, conceder subsídios a funcionários-chave e, em algumas ocasiões, a fim de mitigar as questões administrativas e contábeis criadas por essas doações), ou (b) implementar um plano de patrimônio fantasma que incentive os funcionários enquanto eles continuarem prestando serviços para a empresa, Entendendo que tal plano de ações fantasma teria o benefício da simplicidade à custa de um tratamento fiscal menos favorável.

AVISO LEGAL: As regras fiscais nesta área são extremamente complexas. Este post destina-se como orientação prática com uma mera introdução às questões fiscais e contábeis que podem estar implicadas, em um esforço para permitir que os leitores entendam melhor algumas dessas complexidades. Certifique-se de falar com um advogado capaz de abordar esses problemas antes de tentar implementar qualquer uma dessas abordagens. Se você tiver alguma dúvida, não hesite em contactar-me.

Este é um bom resumo para conselheiros e fundadores de LLCs. Os fundadores e seus contadores são rápidos para organizar uma start-up como uma LLC sem falar sobre as implicações fiscais e administrativas. Os fundadores que receberam ações restritas e opções em empresas anteriores estão surpresos com as diferenças. Advogados de grandes firmas treinadas para trabalhar com corporações C apoiadas por risco mais tarde se juntam a empresas menores ou saem por conta própria, para se encontrarem em um território desconhecido da LLC. O problema prático que encontro é a compreensível relutância dos fundadores do start-up em pagar por avaliações independentes para emitir subsídios de juros de lucros enquanto o produto ainda está em desenvolvimento. Existe uma prática recomendada para lidar com isso, já que a equipe de gerenciamento é recrutada nos estágios iniciais de uma LLC ou C-corp para esse assunto (com respeito a concessões de ações restritas nesse caso)?

O Venture Alley é um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.

Você publica ações em uma LLC?

Os empresários têm várias opções ao determinar qual entidade legal usar para uma empresa. Duas estruturas comuns são corporações e empresas de responsabilidade limitada. Ambos os tipos de entidades oferecem níveis semelhantes de proteção de responsabilidade pessoal aos proprietários; no entanto, existem diferenças nos direitos de cada proprietário e na facilidade com que um interesse na empresa pode ser vendido ou trocado.

Ações Corporativas.

Entidades de negócios que usam uma estrutura legal corporativa são os únicos tipos que emitem ações para seus proprietários. Em uma entidade corporativa, a ação representa o interesse de propriedade de um acionista na empresa. A porcentagem de propriedade de um determinado acionista está diretamente relacionada ao valor de todas as ações em circulação e ao número de ações que os acionistas em particular possuem. Geralmente, a maioria dos estados permite que os acionistas transfiram livremente seus certificados de ações. Quando você transfere uma ação de ações corporativas, o comprador recebe todos os direitos de voto e financeiros.

Direitos de interesse dos membros.

Cada um dos proprietários de uma LLC possui um interesse de associação na empresa que lhes dá direito a uma parcela proporcional de ganhos e ativos e o direito de participar ativamente na administração da empresa. No entanto, ao contrário das ações corporativas, você não pode transferir todos os direitos de membro para um terceiro. Um não membro pode adquirir o interesse financeiro de um membro na LLC, mas não recebe nenhum direito de participar de negócios firmes. O interesse financeiro confere ao comprador a mesma parcela dos lucros e ativos da LLC que o membro possui. Essa barreira à administração fornece garantias aos membros atuais de que a interrupção mínima das operações da LLC ocorrerá devido a mudanças frequentes na propriedade. No entanto, a maioria das jurisdições permite que os membros da LLC elaborem um contrato operacional que permita a transferência de direitos de gerenciamento.

Distribuições

Os membros de uma LLC e os acionistas de uma corporação têm uma reivindicação sobre os ativos e ganhos da empresa. Acionistas de ações ordinárias podem receber pagamentos de dividendos de lucros após impostos, a critério do conselho de administração da corporação. Em contraste, os membros da LLC podem receber distribuições de lucros periódicas da empresa. Embora a maioria das jurisdições não exija que a LLC distribua lucros, se um acordo operacional previr um pagamento não discricionário, um membro tem uma reivindicação legal para essa distribuição.

Uma entidade corporativa é a única responsável por relatar os lucros tributáveis e o pagamento de impostos federais, enquanto os acionistas não têm obrigação de declarar quaisquer ganhos de negócios. O acionista, no entanto, deve pagar imposto de renda pessoal sobre os dividendos que receber durante o ano. Em contraste, uma LLC que tenha mais de um membro é tratada como uma parceria apenas para fins fiscais. A taxação de parceria impõe a obrigação de informar e pagar impostos sobre ganhos de negócios em membros individuais. Cada membro deve incluir em uma declaração de imposto sua parte proporcional dos lucros tributáveis da LLC e pagar o imposto apropriado. Diferentemente de um acionista, o membro deve pagar impostos mesmo que nenhuma distribuição seja feita durante o ano.

Referências.

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Intuições.

As implicações fiscais de compensar executivos com propriedade alternativa.

Para os executivos que querem se juntar a uma empresa ou permanecer com um, um importante diferencial é a compensação. Um pacote generoso de salários e benefícios não será mais suficiente.

Os funcionários executivos estão olhando além do carro da empresa, assistência de adoção e financiamento de plano de aposentadoria para um benefício potencialmente mais vantajoso: uma participação no negócio por meio de propriedade direta ou incidentes econômicos de propriedade.

Antes de oferecer compensação por propriedade, as empresas devem considerar as conseqüências tributárias. O IRS analisa os arranjos de compensação executiva em exames de rotina e concentra-se na correspondência de renda e dedução entre o empregado e o empregador. Para a maioria dos acordos de compensação, requisitos específicos devem ser atendidos para garantir as conseqüências fiscais mais eficientes tanto para o empregador quanto para o empregado. Discutidos abaixo estão algumas das opções de compensação disponíveis, bem como suas possíveis implicações fiscais.

Primeiro, no entanto, uma empresa deve determinar se os funcionários executivos devem ter propriedade real em comparação a um veículo proprietário. Principais considerações incluem:

O que o funcionário executivo traz para a mesa? É uma pessoa que pode ser facilmente substituída ou alguém que é fundamental para o sucesso global da organização? O executivo é alguém que pode eventualmente comprar toda a empresa? Como o executivo se encaixa no plano de sucessão da empresa? O executivo é visto como parceiro de negócios? Você quer que o empregado tenha todos os direitos legais de propriedade? Você está confortável, como o proprietário da empresa, com as mudanças em seus direitos e obrigações para com a empresa e o executivo?

Existem vários mecanismos de compensação diferentes relacionados à propriedade e aos veículos proprietários, incluindo opções de ações, participações apenas em lucros, direitos de valorização de ações (SARs) e planos de ações fantasmas.

Opções de ações.

Compensar os funcionários executivos que usam opções de ações permite que os funcionários compartilhem o crescimento da empresa, proporcionando uma avenida para a propriedade real. As opções de ações podem ser usadas por empresas (corporações C e S), parcerias e interesses de sociedades de responsabilidade limitada (LLC). A data em que a empresa fornece ao funcionário executivo um direito contratual de comprar a ação a um preço especificado é conhecida como a data da concessão. As opções de compra de ações podem ter um período de tempo antes que o executivo executivo possa exercer esse direito, conhecido como período de carência. Uma vez exercido o direito, o executivo pagaria a companhia pelas ações. Os executivos às vezes exercitam e mantêm as ações, e outras vezes, optam por exercer e vender imediatamente as ações. Finalmente, se um executivo não exercer as opções no prazo previsto, a opção é considerada como caduca.

As conseqüências tributárias para a empresa e para o executivo serão determinadas com base em se a opção se qualifica como uma opção de ações de incentivo (ISO). Se a opção não se qualificar como uma ISO, a opção é uma opção de estoque não qualificada (NQSO). Para ser uma ISO, a opção de ações deve atender a vários requisitos estatutários específicos, incluindo que o beneficiário da ISO é um empregado (e não um diretor ou contratado independente) e o preço de exercício é igual ou maior que o valor justo de mercado da ação. na data de concessão.

Se a opção de compra de ações for uma ISO, a empresa não receberá uma dedução e o empregado não receberá a receita na data da concessão ou na data de exercício (exceto como item de imposto mínimo alternativo). Quando os executivos se livram do ISO, recebem tratamento de ganho de capital, desde que atendam aos requisitos estatutários. A empresa não receberia uma dedução pela opção de compra de ações nem o executivo estaria sujeito à retenção de imposto de renda federal (FITW), imposto FIA ou FUTA. Se as opções de ações expirarem, não haverá impacto no imposto de renda para a empresa ou para o empregado.

Se a opção de ações é um NQSO, a empresa recebe uma dedução na medida em que o preço de exercício é menor que o valor justo de mercado; o executivo é compensado na mesma medida e sujeito a FITW, FICA e FUTA. Além disso, quando os executivos descartam as ações, eles recebem tratamento tributário comum, em vez de tratamento de ganho de capital, supondo que o executivo exerça a opção e então venda imediatamente a opção. Normalmente, a maioria dos NQSOs é exercida e vendida em um evento de liquidez, como uma aquisição da empresa. A maioria dos executivos prefere receber ISOs, enquanto a maioria das empresas prefere NQSOs. Como uma opção ISO, se o NQSO expirar, não haverá impacto no imposto de renda para a empresa ou para o empregado.

Interesses de parceria apenas com lucros.

Outro acordo de compensação semelhante a uma equity é um interesse de parceria apenas com lucros. Um interesse de parceria somente de lucros permite que um executivo compartilhe o lado positivo dos negócios, sem criar nenhuma tributação atual, se estruturado adequadamente. Essa técnica pode ser usada em contextos de parceria, parceria limitada (LP), parceria limitada (LLP) e LLC. Dependendo do acordo de parceria ou do acordo de operação, o interesse da parceria somente por lucros pode ter o direito de participar da gestão e direção estratégica geral da entidade.

Por exemplo, suponha que a parceria AB tenha dois parceiros iguais, A e B, que desejam fornecer à C um interesse de apenas 10% de lucro. Se a parceria AB tiver US $ 100 de receita, a renda seria dividida entre US $ 45, US $ 45 e US $ 10, para A, B e C, respectivamente. Se a parceria AB tiver uma perda de US $ 100, a perda será dividida em US $ 50, US $ 50 e US $ 0, para A, B e C, respectivamente. C tem um forte incentivo para garantir que a parceria gere renda em um determinado ano e compartilhe apenas o lado positivo do negócio.

A concessão de uma participação apenas em lucros é isenta de impostos se estiver estruturada adequadamente. Para ser isento de impostos para o executivo, o interesse deve atender aos seguintes critérios:

a parceria não tem um fluxo de renda previsível de um arrendamento ou de um título de dívida; o interesse não é alienado no prazo de dois anos; e o interesse não é um interesse de parceiro limitado em uma parceria negociada em bolsa.

A empresa não receberia uma dedução pela concessão do interesse da parceria se estivesse isenta de impostos para o parceiro de interesse exclusivo para lucros. Se algum dos fatores acima não estiver presente, o valor justo de mercado dos juros no momento da concessão seria tributável para o executivo e seria uma dedução para o negócio.

Direitos de valorização de ações / planos de ações fantasmas.

Os direitos de valorização de ações (SARs) e os planos de ações fantasmas oferecem às empresas uma maneira de permitir que seus principais executivos compartilhem o crescimento da empresa, ao mesmo tempo em que permite que os proprietários mantenham a propriedade não diluída. Como as opções de ações, os SARs e os planos de ações fantasmas permitem que a empresa coloque um período de carência.

Os SARs permitem que um executivo compartilhe o crescimento do preço das ações para um certo número de ações. A empresa pagaria ao executivo quando ele ou ela exercesse o direito sob o plano. O pagamento seria a diferença entre o valor atual do estoque menos o valor do estoque no momento da concessão.

Como os SARs, um plano de ações fantasmas fornece ao executivo um certo número de ações sem qualquer transferência real de propriedade. Ao contrário de um plano de SARs, um plano de estoque fantasma é para um período de tempo especificado. O executivo receberia um crédito por quaisquer dividendos pagos sobre as ações em circulação e, quando o prazo expirar, o executivo receberia crédito pelo crescimento do valor das ações da empresa.

Sob os SARs e os planos de ações fantasmas, os executivos têm conseqüências de imposto de renda ordinário quando recebem dinheiro do plano. Após o pagamento, a empresa receberia uma dedução de acordo com o princípio de correspondência. A principal diferença entre os SARs e os planos de ações fantasmas está relacionada aos propósitos do FICA e do imposto FUTA. Para SARs, os impostos FICA e FUTA são pagos quando o executivo recebe dinheiro. Para um plano de estoque fantasma, os pagamentos do FICA e do FUTA são pagos quando os serviços são executados ou o empregado é investido no plano.

Antes de implementar os acordos de compensação descritos neste artigo, é recomendável que você consulte seu consultor tributário da Baker Tilly para certificar-se de que as consequências fiscais para sua empresa e para os funcionários executivos sejam compreendidas.

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